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来源：证券之星
近日，天元宠物（301335.SZ）发布公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件已获深交所受理。据此前公司披露，拟通过发行股份及支付现金方式向复星开心购等17名交易对方购买其合计持有的淘通科技89.7145%股权，本次交易总价达到6.88亿元。
证券之星注意到，在本次资产收购背后，天元宠物近几年营收虽持续增长，利润却持续下滑，盈利能力持续衰减。公司线上销售占比偏低、收入主要来自低毛利线下批发销售模式是主因。在此背景下，公司寄希望于通过收购淘通科技股权补齐自身线上销售短板。
不过这桩看似完美的商业“联姻”仍暴露诸多隐忧，如公司自有资金尚不能覆盖现金支付部分，坚持实施收购恐将加剧公司的资金压力。另外公司近两年业绩持续下滑，收购行为对业绩改善帮助究竟有多大也尚不确定。
01． 欲斥资6.88亿并购补线上短板，账上资金不足支付现金交易对价
据天元宠物此前公布的交易草案，淘通科技100%股权评估值为7.77亿元，较账面净资产增值率为32.78%。经协商确定，淘通科技89.7145%股权本次交易作价为6.88亿元。
本次以发行股份、现金方式支付对价金额分别为2.49亿元和4.39亿元。本次交易构成重大资产重组。
谈及本交易目的，天元宠物表示，国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场开拓，并重点发展线上业务。标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，合作品牌主要分布于宠物、食品快消等行业，合作渠道涵盖淘宝、天猫、京东等传统电商平台和抖音、快手等新兴直播和内容电商平台。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业升级优化。
本次交易同时设置业绩承诺，业绩承诺方承诺，2025-2027年度考核净利润分别不低于7000万元、7500万元、8000万元。
证券之星注意到，此前天元宠物已于2024年底通过收购持有淘通科技10%股权，本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司控股子公司。
同时，天元宠物拟向不超过35名特定对象发行股份募集不超过2.49亿元（含本数）配套资金，所募集资金扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。
公告还表示，本次募集配套资金的成功与否不影响交易实施。在所募资金到位前，上市公司可以自筹资金先行用于支付交易现金对价，后期予以置换。如未能成功实施募集配套资金或实际募集金额小于需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
证券之星注意到，天元宠物想完成本次收购并非易事，资金问题将是首要障碍。
财报显示，2022-2024年，天元宠物持有的货币资金从6.22亿元一路下滑至3.07亿元，已缩水超过一半。截至今年一季度末，公司持有货币资金仅3.97亿元，与本次拟以现金方式支付的4.39亿元差距较大。
虽然公司推出了不超过2.49亿元的募资计划，但所能募集到的资金数额尚是未知数。
截至今年一季度末，天元宠物除持有货币资金3.97亿元外，另持有交易性金融资产4.34亿元，而短期借款和一年内到期的非流动负债合计达到4.56亿元。如若完成收购，公司的现金流将处于紧绷状态，对公司日常经营运转可能产生不利影响。
02． 近两年公司盈利持续下滑，核心宠物食品业务毛利率低迷
证券之星注意到，在天元宠物拟加码收购淘通科技股权背后，虽然近几年公司营收持续增长，但却面临盈利能力持续下滑的隐忧。
资料显示，天元宠物于2022年11月上市，产品主要涵盖宠物用品和宠物食品两大板块，又包括宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具等细分品类。
2022年上市当年，天元宠物的归母净利润达到1.286亿峰值，但此后两年持续下滑。2024年，天元宠物实现营收27.64亿元，创下历年新高。而归母净利润却仅有4596万元，创下近八年来新低。
证券之星注意到，综合毛利率持续下滑是导致天元宠物盈利承压的主要原因。2022-2024年，天元宠物的综合毛利率分别为20.05%、17.77%、15.98%，逐年持续下滑。
这背后，天元宠物所采用的以线下批发为主的销售模式是主要影响因素。
证券之星注意到，天元宠物属于较早打入国际市场的宠物用品企业，原先大部分收入来自国外。近几年随着国外业务增长乏力，公司开始重点拓展国内市场。2024年，公司来自国内市场的收入占比已超过五成。
近年来，国内宠物用品（含宠物食品）市场的线上化趋势日益明朗，线上渠道销售占比从2013年的不到10%跃升至2023年的41.5%。乖宝宠物2024年来自线上第三方平台直销收入已占到营收的近四成比重。而天元宠物的销售模式却仍以线下批发为主。而随着竞争加剧，其批发业务的毛利率也持续下滑。
财报显示，2024年天元宠物来自批发销售收入占比高达91.57%，而最近三年其批发销售的毛利率分别为19.48%、17.47%、15.55%，持续下滑。
分产品来看，天元宠物收入占比最高的宠物食品业务毛利率持续低迷，对公司毛利率提升造成直接拖累。
2022-2024年，天元宠物宠物食品业务同比增速分别高达54.01%、34.63%、70.8%。该业务的营收占比也从27.1%一路攀升至42.55%，在所有产品品类中占比最高。
然而，其该业务最近三年的毛利率分别仅为14.75%、8.79%、9.64%，持续下滑。该业务毛利率远低于营收占比为55.36%的宠物用品板块20%以上的毛利率，这导致公司综合毛利率受到波及，也不断下挫。
从行业横向对比来看，天元宠物宠物食品业务2024年的毛利率也远低于中宠股份和乖宝宠物同期相近业务分别为30%左右、40%左右的毛利率。
03． 实控人因配偶短线交易违规，被采取行政监管措施
值得注意的是，近日天元宠物还发布了关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。报告显示，天元宠物实控人、公司董事长薛元潮配偶存在违规短线交易行为。薛元潮也因此遭监管部门采取行政监管措施。
据报告披露，本次内幕信息知情人核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女等。本次自查时间为本次交易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书草案披露之前一日，即2024年9月3日至2025年5月28日。
经查，天元宠物实控人薛元潮配偶张治文证券账户于2025年5月16日买入公司股票8400股，成交金额231069元，2025年5月19日卖出公司股票2100股，成交金额70287元。上述买卖行为间隔不足六个月，构成短线交易。
薛元潮在《关于配偶买卖天元宠物股票构成短线交易的致歉函》中表示，其本人事先并不知晓配偶张治文买卖公司股票的行为，也未曾向张治文透露有关公司未公开的重大内幕信息及公司经营情况或提供投资建议，不存在主观故意违规的情况。张治文违规交易公司股票行为是其自行做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
薛元潮称，其本人对未能及时尽到提醒、督促义务深表自责。本次短线交易产生的收益为12692.4元。已督促配偶将上述收益全额上交公司，并承诺未来严格遵守相关规定。
6月10日，浙江证监局发布了对薛元潮采取出具警示函措施的决定。通报称，因薛元潮配偶短线交易行为违反《证券法》第四十四条规定，决定对薛元潮采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。（本文首发证券之星，作者|刘浩浩）
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